A két Jedi kiszabadítja,Palpatine kancellárt fogságából.Közben Anakin keze által Dooku meghal,és már csak a gonosz Greveuis tábornok maradt.Anakin örül,hogy újra láthatja Padmét,aki közli vele,hogy gyermekük lesz.Ezalatt Anakint megbízzák,hogy tartsa szemmel Palpatinet.Obi-Want megbizzák Greveuis elpusztításával.Anakin rádöbben,hogy csak úgy mentheti meg Padmét,ha nem hallgat a Tanácsra,és megbízik teljes mértékben Palpatineban.Ennek következtében átáll a sötét oldalra és Sidius mellett,Darth Vader néven ,segít létre hozni a Birodalmat.Padmé csalódik Anakinban,aki mérgében rátámad.S végül Obi-wan megmenti Padmét,miután leszámolt Anakinnal.A Jedik elrejtik Padmé ikreit.S a Halálcsillag munkálataihoz neki kezdenek.